創創知能-治理力

創創金流運用與管理-健全的財會與公司治理May 31 , 2017

撰文者:Joseph Chan詹德弘|AppWorks
創創金流運用與管理-健全的財會與公司治理

By Joseph Chan詹德弘 / AppWorks

前言

這幾年臺灣關於新創事業(Startup)的討論及資訊日漸活絡,許多資訊集中在募資的程序以及矽谷和中國的現況,但針對初創團隊創立前兩年期間,攸關企業前途的股權、財務、公司治理實務卻少有著墨,團隊在面對疑難雜症時不知道從何問起、向誰求助。本文將以虛構的 PixCoin 團隊創立過程為例,討論臺灣新創公司從創始到第一次對外募資期間常見的股權、財務、公司治理相關實務。內文中的相關建議摘要如下:

  • 只有全職參與的人才能成為共同創辦人,其中必須有一位持股絕對多數的領導者
  • 設立當下股權分配比例與出資比例脫鈎,因出資取得的股份以10%上下為宜
  • 設立初期創辦人領取象徵性固定薪資,招聘新手薪資以市場行情為基準,老手要找起碼願意投入一兩年機會成本的夥伴
  • 記帳、報稅、勞健保、變更登記外包給有做過上市櫃公司又服務小公司的獨立會計師可以省下很多麻煩
  • 經營團隊要能定義自己的關鍵營運指標,接下來學習關鍵營運指標與財報間的關聯性
  • 如果能有業界前輩擔任外部董事可以少走很多冤枉路
  • 要養成定期主動與董事、投資人報告公司近況的習慣
  • 對外募資或以自有資本經營是一種選擇,無須執著與對外募資

虛構團隊PixCoin背景設定

Amy、Ben、Charles、David、Eddie 五人是大學登山社前後期同學,大學期間形影不離,也曾經一起渡過受困於颱風斷糧七日的危難。工作後每年端午節都會相聚,今年看到區塊鏈應用在手機「碎片化收看影音」的趨勢勢不可擋,決定創立PixCoin搭上這個風口振翅高飛。各人背景如下:

Amy – 28歲,大學主修行銷,畢業後在四大FMCG之一當MA,一路做到現在負責國內最大量販店通路。全職加入PixCoin。

Ben – 30歲,物理研究所,現職為世界最大的晶圓代工廠廠製程RD。全職加入 PixTV。

Charles – 34歲,大學主修電機,退伍後赴美工作兩年後再唸兩年名校MBA,現在於香港從事投資銀行。

David – 32歲,機械研究所,現職為世界最大的EMS廠機構RD。

Eddie – 28歲,大學主修法律,取得律師資格後於國內知名律師事務所從事非訟商務業務,常處理外商來臺投資案。

創辦人股權分配

Amy、Ben和Charles三人決定第一天就全職投入PixCoin。Amy是團隊的靈魂人物,大家都相信她的眼光及執行力;Ben是電腦鬼才,任何新技術看過一次就能搞懂; Charles雖然經歷光鮮亮麗,本人卻非常草根,跟販夫走卒都能打成一片。不能全職參與的David會用公餘時間撰寫後臺系統,Eddie幫忙處理合約及尋找本地投資人。

資金方面,Amy預估公司前兩年需要的資金為新臺幣六百萬元,五人討論後決定各自的出自金額為 Amy 1M(代表百萬元,以下同)、Ben 1M、Charles 2.5M、David  0.5M,Eddie 1M。這時團隊面臨了公司治理的第一個問題,股權如何分配?

我的建議是「只有全職加入的成員才能稱為共同創辦人,領導人持有絕對多數的股份,其他共同創辦人每人取得大於10%的股份,未全職的期間不應以團隊的身分取得股份,可以用天使出資的方式取得股份或以顧問的方式提供協助。」

PixCoin初始的股權分配可以考慮founder share: Amy 70%、Ben 15%、Charles 15%,條件為4 year vesting & 1 year cliff;出資部分視為Angel round稀釋10%,保護條款為1x liquidation preference,因Amy以領導人的角色取得大股,出資部分就不再計算股份,Amy以外的團隊出資依出資比例取得Angel Round股份(fig.1)。

設計股權分配的基本假設:輕資本行業的主要成本來自創業團隊的機會成本,而非當下相對小額的資金。以PixCoin的案例來說,募資金額600萬用來付Charles一個人原來的薪水都不夠,如果只是出資就能取得相當比例的股份及對應的決策權,對創業團隊非常不公平,也影響未來募資的可能性。在我經手及聽說的實際案例中,未全職參與創業的投資人,在初期佔有一定比例以上股份的事業很難好好發展,不是與出資幾十萬的共同創辦人或早期投資人意見不合,讓事業做不下去,白費兩三年青春,就是事業小有發展時沒有籌碼用足夠的股份招募或購併團隊而限制中長期發展,更不用提後續正常創投要怎麼投資一家創辦團隊持股不到 50%的早期投資案。

薪酬制度

公司新創時最大的固定開支就是與人相關的直接及間接費用,薪酬制度直接決定公司還剩多少時間可以募集下一筆資金或達成獲利。此外,薪酬制度及員工組成也是經營團隊價值觀最明顯的具體呈現。

在公司還沒有營收之前,創辦人的薪資來源就是團隊自己出的資本金,把自己的錢從口袋掏出來放進公司,再付給自己,除了多繳稅表示愛國以外沒有任何好處。因此常常看到創辦團隊在設立初期是不支領薪資的。實務上創辦人可以約定創設兩年內每月支領4萬元名目薪資,講明其他的報酬都已內含在founders' share中,以避免日後每個人對個別的付出各說各話。

在員工的薪資標準方面,初創團隊很難與大公司相提並論。創辦人要展現出信心,在未來將提供早期員工遠遠大於外部同儕的報酬,以回報夥伴的早期投入。眼前的現實面就量力而為,不要想提供不切實際的福利措施,新手的待遇要符合、甚至優於市場行情,才有機會吸引高潛力的未來骨幹。

反之對老手而言,重要的是這個創辦團隊與事業能否提供足夠的願景和舞臺,能讓老手願意承擔一兩年的收入減少與職涯中斷,加入這段旅程。如果公司發展不如預期而無法提供足夠的舞臺,老手折損的可能性會大大提高。

財務及稅務

薪資設定決定後,接下來是其他人事相關的開支。除非創辦團隊成員都只在大外商工作過,否則日常開支依過去在臺灣公司上班的水準花費即可,內部管理記得每一筆現金進出時間、項目、金額、支出人及單據的流水帳,再記得各項應付費用的估計就能做簡易的現金流記錄及預估,最重要的是清楚的了解公司現金水位的消長預估,不要連什麼時候米缸會缺米都不知道。

除此之外,公司最基本的記帳、發薪、營業稅、營所稅稅務申報、勞健保業務以及不定期的變更登記等等柴米油鹽事務,最好在設立前就選定獨立事務所,全部外包。一開始就走一套帳、勞健保誠實申報的方式,不要採用灰色的習見作法。

如此可以簡化公司的管理成本,建立具參考性的財務報表,也避免未來因為稅務及法遵的重大瑕疵而錯失引進機構投資人的機會。

獨立事務所的選擇,以其會計師具備大型會計師事務所經歷及服務上市櫃公司經驗的老手為佳,會計專業、報表、登記各方面事務有大所的知識與水準,不會有程序上的瑕疵或是沒跟上新規定,又有獨立事務所的價格及靈活的一站式服務與諮詢,對公司初期在稅務、股務、財務方面非常具有成本效益的選擇。

營運指標及財務報表

初次創業者可能會誤會「管理就是看數字,看數字就是看財務報表」,卻沒想到數位經濟的營運原始數據隨手可得,不需要捨近求遠從落後指標的財務報表了解自己的公司。

過多的指標無法協助團隊更了解公司的營運現狀,公司必須如何清楚的區分虛榮指標、關鍵營運指標,選取重要的指標追蹤才是重點。以PixCoin為例,APP的下載數是常見的虛榮指標,除了知道字面上APP下載次數以外,無法呈現用戶的使用情形。要真正了解營運,第一步可以觀察業界常用的關鍵指標,如每天不重複的用戶數(DAU)、每月至少來過一次的不重複使用者數(MAU )等等進行初步的了解。更進一步,團隊要能找出最能表現營運成績的單一指標。以PixCoin為例,或許是用戶的總收看分鐘數。將重要的營運指標逐日、逐周、逐月追蹤,就是公司的管理報表。

指標的選取、定義、觀察期間、參考基準隨著公司的發展及業界的變化每兩三季會有所調整,這項工作很難由團隊自行完成,應該尋求外部協助。最好的對象是比自己從事類似行業早三五年的前輩,或是投資相關行業的老經驗投資人。同行的前輩可以用過來人的角度提供第一手的經驗,除了指標的選取以外,更可以精確地提供當下CPI、cohort留存率等等指標的市場行情。

財務報表是商業世界的共同語言,這個階段的團隊不用太在意傳統的財報分析方式,只要知道財務報表像一面鏡子,鏡面中反映出從外部看到的營運樣貌。團隊可以慢慢學習營運指標的變動將如何影響財務報表,先期投資未來會以何種形式影響現金流,這樣就夠了。

董事會與天使投資人關係

講到公司治理就一定會想到董事會,董事會在公司從設立到第一次對外募資階段的功能非常明確,實質上是公司的策略會議,最好每月開一次,會議形式不需繁文縟節,重點是強迫創辦人每月抽出半天暫時從日常事務抽離,拉高高度確認策略方向。同時,利用董事的經驗和資源協助解決疑難雜症。創辦人也要把握這個機會學習如何與利害關係人保持良好溝通,為長期發展做準備。初期組成建議以兩席團隊、一席外部業界前輩為佳。一方面明示公司由團隊主導,另一方面業界前輩通常事務繁多,邀請前輩擔任董事可以確保每月至少可以有一次諮詢的機會。

團隊在組織與人事遇到問題時往往當局者迷或不知如何處理,例如創辦人之間對公司發展方向無法達成共識、招募員工之後沒多久公司的需求就改變了…等等的難題,都可以借重外部董事的經營及人生經驗,協助釐清思考方向及價值觀後快速進行決策。

回到PixCoin的案例,在公司只有6個人,還沒有外部股東的階段,可以考慮董事會由三席董事組成,團隊兩席由CEO Amy擔任一席,Ben或Charles擔任另外一席,另外一席邀請前述的業界前輩擔任。準備董事會議及召開時三名創辦人都要一起參與,不需拘泥於是否為董事的身分。

David和Eddie雖然關心公司發展也是出資的投資人,在這個階段天使投資人在公司治理上應該是屬於純出資者的角色,不介入營運及決策,不建議進入董事會。團隊可以於每次董事會後以文字或是見面的形式提供經營概況維繫投資人關係。

董事會順利運作的前提是找到對的董事,事業有成的優秀創業前輩通常專注本業且自謙,邀請成為外部董事的難度可能比尋找共同創辦人還難。創業團隊在實務上最可行的方式,是向心儀的前輩請益時務必把握機會讓對方留下好印象,努力爭取後續請益與邀請擔任董事的機會。

這個階段的外部董事與mentor之間的角色定位有些重複,團隊不能將外部董事只當成mentor,在董事會上除了虛心求教外,要累積清楚的說明公司策略及說服董事的能力,為下一個階段董事會上有投資人代表時做準備。

尋求外部投資人的時機

團隊對外募資必須先問自己幾個問題:自己要走什麼樣的發展路線、為何需要外部資金、適合尋找的投資人長什麼樣子、在什麼時間點募資。

引進外部投資人並不是公司發展必須的里程碑,而是一種選擇,獨資經營的好處是可以完全依照團隊的想法經營,例如獨資經營的lativ就可以決定將利潤的⅓ 分給員工,而不需要與其他股東合議。進行專案開發、顧問服務、小型電商等等沒有網路效應、可以小規模經營獲利的行業都可以考慮以團隊自有資金經營。相對的,獨資經營的缺點是可能錯失加大投資換取快速成長的契機,也無法藉由引進策略性投資人延伸公司所能接觸資源的廣度。

當公司投入數百萬新臺幣規模的資金及兩年左右的時間後,雖然營收或獲利不見得亮眼,產品或服務應該累積了一定的用戶數量,團隊也真正接受市場的洗禮,自認找到一種可以放大千倍甚至萬倍的商業模式,這時候就是團隊該出來募資的時候了。

結論

臺灣的投資人與創業團隊雙方都對新創事業的治理還很陌生,無論是錯誤的套用大公司制度,或是想像中的矽谷模式,都會使公司虛耗寶貴的資源。在團隊成立初期找到有實際創業或做過早期投資的mentor,或加入有實務經驗的加速器是避免走冤枉路的好方法。期望臺灣整體對1到15人的初創階段能夠更熟悉,能把精力集中在事業拓展,而非內耗在不適合的制度及經營團隊及股東的磨合。

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